2012年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法輔導(dǎo)：證券的發(fā)行與交易(3)

　　(二)在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件(2010新增)$lesson$

　　在創(chuàng)業(yè)板上市的公司一般是自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)往往經(jīng)營規(guī)模較小，具有較大的發(fā)展?jié)摿?，但同時(shí)也具有較大的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，與在主板與中小板上市的公司相比，其條件相對(duì)要低;其首次發(fā)行股票，應(yīng)符合如下條件：

　　1、最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

　　5、發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　6、發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　　7、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　8、發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　(三)首次公開發(fā)行股票的程序和承諾

　　1、首次公開發(fā)行股票的程序

　　(1)中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(2)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。

　　2、證券的承銷

　　證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　概念解釋：代銷;證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人。包銷：(1)證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負(fù);(2)證券公司在承銷期結(jié)束后，將售后剩余證券全部自行購入。

　　(1)證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　(2)向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由“承銷團(tuán)”承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　提示：主承銷商在承銷股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。對(duì)最終定價(jià)超過預(yù)期價(jià)格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　(3)證券的代銷、包銷期限最長“不得超過90日”。

　　(4)股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。

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