2010年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第四章節(jié)(3)

　　二、股東及股東權(quán)利

　　(一)股東

　　股東是指持有公司股份或出資的人。股東可以是自然人，也可以是法人。自然人作為發(fā)起人的股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力。

　　(二)股東權(quán)利

　　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　1、共益權(quán)。股東以參與公司經(jīng)營(yíng)管理為目的而行使的權(quán)利，如股東會(huì)議的出席權(quán)、表決權(quán)、召開股東會(huì)議的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。由于行使這些權(quán)利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱為共益權(quán)。

　　2、自益權(quán)。股東為自己的利益而行使的權(quán)利，如收益分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股票交付請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。由于這些權(quán)利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱為自益權(quán)。

　　3、股東權(quán)利的內(nèi)容： 轉(zhuǎn)自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)表決權(quán)。股東行使表決權(quán)時(shí)，一般是按照一股一票或者按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(2)知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事套會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　(4)股利分配請(qǐng)求權(quán)。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　(5)申請(qǐng)法院解算公司的權(quán)利。

　　4、股東權(quán)利的濫用禁止

　　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【例題】甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A、丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　C、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D、丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　答案：C

　　解析：《公司法》第20條第2款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權(quán)利給丙公司造成損失，其應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，答案C是正確的。

　　二、股東及股東權(quán)利

　　(一)股東

　　股東是指持有公司股份或出資的人。股東可以是自然人，也可以是法人。自然人作為發(fā)起人的股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力。

　　(二)股東權(quán)利

　　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　1、共益權(quán)。股東以參與公司經(jīng)營(yíng)管理為目的而行使的權(quán)利，如股東會(huì)議的出席權(quán)、表決權(quán)、召開股東會(huì)議的提議權(quán)、公司財(cái)務(wù)狀況知情權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等。由于行使這些權(quán)利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱為共益權(quán)。

　　2、自益權(quán)。股東為自己的利益而行使的權(quán)利，如收益分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、股票交付請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。由于這些權(quán)利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱為自益權(quán)。

　　3、股東權(quán)利的內(nèi)容：

　　(1)表決權(quán)。股東行使表決權(quán)時(shí)，一般是按照一股一票或者按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(2)知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事套會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　(4)股利分配請(qǐng)求權(quán)。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　(5)申請(qǐng)法院解算公司的權(quán)利。

　　4、股東權(quán)利的濫用禁止

　　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【例題】甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A、丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　C、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D、丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　答案：C

　　解析：《公司法》第20條第2款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權(quán)利給丙公司造成損失，其應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，答案C是正確的。

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