2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》測(cè)試題一(10)

　　四、綜合題

　　1.2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)：

　　(1)甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資;

　　(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人;

　　(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損;

　　(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè);

　　(5)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意;

　　(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題，并分別說(shuō)明理由：

　　(1)合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符合規(guī)定?

　　(2)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定?

　　(3)關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定?

　　(4)合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定?

　　2.甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設(shè)立股份有限公司。公司章程規(guī)定，公司注冊(cè)資本為800萬(wàn)元。

　　(1)三位發(fā)起人共出資240萬(wàn)元，其中甲以貨幣出資120萬(wàn)元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬(wàn)元，持有公司10%的股份;丙以專利技術(shù)出資40萬(wàn)元，持有公司5%的股份;其余部分向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

　　(2)注冊(cè)資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬(wàn)元，剩余部分在2年內(nèi)繳足。

　　(3)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，規(guī)定由證券公司代銷，代銷期限為120天。

　　(4)規(guī)定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)了公司章程、選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。并由新選舉的董事會(huì)于2008年4月15日向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為該公司不符合設(shè)立條件，應(yīng)予改正;否則不予辦理設(shè)立登記。公司又重新對(duì)設(shè)立過(guò)程進(jìn)行規(guī)范，保證公司的設(shè)立成功。

　　(5)公司設(shè)立后不久，20位小股東聯(lián)合請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，這些股東合計(jì)持有公司的股份只有84萬(wàn)股;并于6月8日通知各股東，同時(shí)予以公告，確定臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間為6月20日。

　　(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時(shí)提案交董事會(huì)，要求撤銷公司董事會(huì)作出的關(guān)于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購(gòu)買私人住房的決定。

　　(7)會(huì)議當(dāng)天，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事均無(wú)法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

　　要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問(wèn)題。

　　1.結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料(1)說(shuō)明，公司的注冊(cè)資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

　　2.結(jié)合資料(1)和資料(2)說(shuō)明，公司設(shè)立方式和注冊(cè)資本到位方式是否符合規(guī)定?

　　3.結(jié)合資料(3)說(shuō)明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

　　4.結(jié)合資料(4)說(shuō)明：

　?、?公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的程序是否正確?

　?、?若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

　　5.根據(jù)資料(5)說(shuō)明，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

　　6.根據(jù)資料(6)說(shuō)明：

　?、俦欠窬邆涮岢雠R時(shí)提案的條件?

　?、诒奶岚?，其內(nèi)容是否成立?

　　7.根據(jù)資料(7)說(shuō)明：

　?、倥R時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?

　?、谀男┤瞬荒芗嫒伪O(jiān)事?