2009年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》公司法講義(14)

　　四、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　2、董事會組成

　　董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。

　　國有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　3、監(jiān)事會的組成及職權(quán)

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會的職權(quán)范圍與一般有限責(zé)任公司相比，不包括下列權(quán)利(國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于普通有限責(zé)任公司)：提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。

　　【例題1】公司法關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定?(　)

　　A、不設(shè)立股東會，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理必設(shè)

　　B、董事長、經(jīng)理、監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定產(chǎn)生

　　C、董事長、副董事長、董事、高級管理人未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

　　D、公司重大事項必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中重要的國有獨資公司的合并、分立、解散還應(yīng)報本級政府批準(zhǔn)

　　【答案】ACD

　　【解析】考查知識點：國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)特殊規(guī)定。國有公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，選項B錯誤。本題正確答案應(yīng)選ACD。

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。 (2005年)

　　A、由董事會選舉

　　B、由監(jiān)事會選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　【答案】C

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