2009年注冊會計師經(jīng)濟法第八章精講一

　　注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第八章 證券法本章是重要章節(jié)，每年的綜合題就有一道題來至本章。應注意本章與公司法中的有關(guān)上市公司的特別規(guī)定的內(nèi)容相結(jié)合復習。環(huán)球網(wǎng)校為了幫助廣大學員更好的準備2009年注冊會計師考試，為您提供整理本章的考試復習資料，并?？荚図樌?

　　第一節(jié) 證券法的概述

　　《證券法》的調(diào)整范圍，是在中華人民共和國境內(nèi)股票、公司債券和國務(wù)院依法認定其他證券的發(fā)行和交易。

　　第二節(jié) 證券的發(fā)行

　　一、公開發(fā)行證券的認定：(P244)

　　1、向不特定對象發(fā)行證券;

　　2、向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券;

　　3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　【例題】股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 ( )(2006年)

　　答案×

　　解析：向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行;本題考核點是公開發(fā)行證券。

　　二、首次公開發(fā)行股票并上市的條件(P245)

　　1、發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。

　　(1)該股份有限公司應自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上。

　　(2)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票)。

　　(3)經(jīng)國務(wù)院批準，可以不受上述時間的限制。

　　2、發(fā)行人的注冊資本己足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　3、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　4、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　5、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　6、發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立。

　　(1)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書(注意不包括董事、監(jiān)事)等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　(2)發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　(3)發(fā)行人的業(yè)務(wù)應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

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