注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法第六章復(fù)習(xí)資料六

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》第六章外商投資企業(yè)法是考試的較重要的章節(jié)，在近年的考試中經(jīng)常以客觀題型出現(xiàn)，環(huán)球網(wǎng)校為了幫助廣大學(xué)員更好的準(zhǔn)備2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試，為您提供整理本章的考試復(fù)習(xí)資料，并?？荚図樌?本節(jié)內(nèi)容：外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資。

　　六、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資(P180)

　　國(guó)外投資者對(duì)“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類(lèi)對(duì)象進(jìn)行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　1、戰(zhàn)略投資的要求(P181)

　　(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求：

　?、僖詤f(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　解釋?zhuān)何覈?guó)上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點(diǎn)和所面對(duì)的投資者而定。

　　如：A股的正式名稱(chēng)是人民幣普通股票。它是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人(不含臺(tái)、港、澳投資者)以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票。

　　B股的正式名稱(chēng)是人民幣特種股票，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在境內(nèi)(上海、深圳)證券交易所上市交易的。

　?、谕顿Y可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的除外;

　?、廴〉玫纳鲜泄続股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　?、芊煞ㄒ?guī)對(duì)外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對(duì)上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;

　　⑤涉及上市公司國(guó)有股股東的，應(yīng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　(2)投資者的要求

　?、僖婪ㄔO(shè)立、經(jīng)營(yíng)的外國(guó)法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn);

　?、诰惩鈱?shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

　　③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范;

　?、芙?年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　2、戰(zhàn)略投資的程序

　　(1)投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購(gòu)的相關(guān)規(guī)定開(kāi)立外匯賬戶(hù)。(P182)

　　(2)投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。(P183)

　　3、戰(zhàn)略投資的管理(P183)

　　(1)除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)(B股除外)：

　?、偻顿Y者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿(mǎn)后可以出售;

　?、谕顿Y者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)的，在要約期間可以收購(gòu)上市公司A股股東出售的股份;

　?、弁顿Y者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿(mǎn)后可以出售;

　　④投資者在上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前持有的股份，在限售期滿(mǎn)后可以出售;

　?、萃顿Y者承諾的持股期限屆滿(mǎn)前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)”的相關(guān)手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并“辦理注銷(xiāo)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)”的相關(guān)手續(xù)。

　　(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更之日起30日內(nèi)到工商管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類(lèi)型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購(gòu))”。

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