2008年CPA考試經(jīng)濟(jì)法第四章練習(xí)題

  第四章強(qiáng)化練習(xí)試題及答案解析

  一、單項(xiàng)選擇題

  1．依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（  ）
  A．為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所
  B．為2人以上50人以下
  C．50人以下
  D．沒有任何限制

  2．依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為（  ）
  A．人民幣50萬元
  B．人民幣3萬元
  C．人民幣10萬元
  D．人民幣30萬元

  3．股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對象是(   )。
  A．社會公眾            
  B．法人
  C．國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)  
  D．發(fā)起人

  4.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從(   )起不能抽逃其出資。?
  A．繳付出資之后?
  B．法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告之后
  C．公司創(chuàng)立大會召開之后?(北京安通學(xué)校提供)
  D．公司登記主管機(jī)關(guān)登記之后

  5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，該期間為(   )。?
  A．自公司成立之日起5年內(nèi)?
  B．自公司成立之日起3年內(nèi)?
  C．自公司成立之日起2年內(nèi)?
  D．自公司成立之日起1年內(nèi)

  6.股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)(   )。
  A.向公司承擔(dān)違約責(zé)任?
  B.向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?
  C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任?
  D.向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

  7.某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2004 年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定盈余公積金余額為3000萬元。2005年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(   )萬元。
  A．1500   
  B.1200?
  C．2000  
  D．3000

  8．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資(   )。?
  A．繳納出資后?
  B．經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后?
  C．提出公司設(shè)立登記申請后?
  D．公司成立后

  9．甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公司又吸收 丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是(    )。
  A．甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足?
  B．甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足
  C．甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足
  D．甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任?

  10．有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議(   )。
  A.股東會的一致同意?
  B.股東會的過半數(shù)同意?
  C.代表2／3以上表決權(quán)的股東通過?
  D.代表2／3以上股權(quán)的股東通過

  11．根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為(   )。
  A．公司做出合并決議之日起10日內(nèi)?
  B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)?
  C．合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)?
  D．公司辦理工商登記后10日內(nèi)

  12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議，應(yīng)由(   )。?
  A．出席會議的董事過半數(shù)通過?
  B.出席會議的董事2／3以上通過?
  C.全體董事的過半數(shù)通過?
  D.全體董事的2／3以上通過?

  13.2004年8月,甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2005年5月,丙與丁達(dá)成協(xié)議,將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是( )。
  A.由甲或乙購買丙的股權(quán)
  B.由甲和乙共同購買丙的股權(quán)
  C.如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
  D.如果甲、乙均不愿購買,丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

  14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司中有權(quán)決議發(fā)行公司債券的機(jī)構(gòu)是(    )。?
  A.董事會       
  B.職工代表大會?
  C.股東大會     
  D．監(jiān)事會

  二、多項(xiàng)選擇題?

  1．（  ）應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
  A．公司變更名稱
  B．法定代表人
  C．經(jīng)營范圍
  D．涉及分公司登記事項(xiàng)變更

  2．出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（  ）。
  A．公司名稱
  B．公司成立日期
  C．公司注冊資本
  D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
  E．出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章

  3．下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（  ）。
  A．公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
  B．全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
  C．股東一旦交付出資就不得抽逃出資。
  D．股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  4．高級管理人員，是指公司的（  ）。
  A．經(jīng)理
  B．法定代表人
  C．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
  D．上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

  5．有（  ）情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
  A．公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的
  B．公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
  C．公司合并、分立的
  D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

  6.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的有(   )。
  A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)?
  B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)?
  C．持有公司股份5％的股東請求時(shí)?
  D．監(jiān)事會提議召開時(shí)

  7．根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的有(    )。
  A．國家公務(wù)員?
  B．本公司監(jiān)事?
  C．本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?
  D．本公司經(jīng)理

  8．根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選 項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有(   )。?
  A.提議召開臨時(shí)股東會?
  B．檢查公司財(cái)務(wù)?
  C．要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為?
  D．監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

  9．我國《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括(    )。
  A.無民事行為能力或限制行為能力?
  B.因犯罪被剝奪政冶權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾8年?
  C．因犯有挪用財(cái)產(chǎn)罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年
  D．個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?

  10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議 召開臨時(shí)股東會的是(    )。
  A．代表1/4以上表決權(quán)的股東?
  B．1／3以上的董事?
  C．董事長?
  D．監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事

  11．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是(    )。
  A．股份有限公司?
  B．國有獨(dú)資公司?
  C．兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司?
  D．兩個(gè)以上非國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任 公司

  12．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是(    )。?
  A．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置?
  B．聘任或解聘公司經(jīng)理?
  C．制定公司的基本管理制度?
  D．制定公司的具體規(guī)章

  13.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時(shí)會議的有(    )。?
  A．總經(jīng)理?
  B．董事長?
  C．1／3以上董事?
  D．代表1／4以上表決權(quán)的股東

  14．根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會可以行使的職權(quán)有(    )。
  A．對公司增加或者減少注冊資本做出決議?
  B．對發(fā)行公司債券做出決議?
  C．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定 有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
  D．制定公司的基本管理制度

  15.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的是(    )。?
  A．增加或者減少注冊資本?
  B．合并、分立、解散?
  C．發(fā)行公司債券?
  D．修改公司章程

  16.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,屬于有限責(zé)任公司董事會行使職權(quán)的有(    )。
  A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
  B.聘任或解聘公司經(jīng)理
  C.制定公司的基本管理制度
  D.制定公司的具體規(guī)章

  17.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是( )。
  A.公司章程規(guī)定
  B.董事會決議通過
  C.股東會決議通過
  D.監(jiān)事會決議通過

  18．下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會決議并經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有(    )。
  A.修改公司章程?
  B．向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資?
  C．增加公司注冊資本?
  D．公司利潤分配方案

  19．甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)于2004年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1 月31日，A公司召開股東會。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中， 不符合法律規(guī)定的是(   )。
  A.選舉和更換全部董事?
  B.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案?
  C.解聘公司經(jīng)理?
  D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

  20．某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有(   )。?
  A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
  B．通過了增加公司注冊資本的決議?
  C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議
  D．會議所有議決事項(xiàng)均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

  三、判斷題?

  1.資合公司以股份有限公司為典型，有限責(zé)任公司也在一定程度上具有資合公司的特點(diǎn)。（   ）　　
  2.一般認(rèn)為，有限公司中具有家族性或規(guī)模較小者也具有人合性質(zhì)，甚至主要屬于人合性質(zhì)。（   ）
  3.設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（   ）　　
  4.《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，外國投資者分期繳付出資時(shí)，最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。（   ）
  5.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（   ）
  6.董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（   ）
  7.監(jiān)事可以出席席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（   ）
  8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。(    )??
  9.有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。(   )??
  10.董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 (   )??(北京安通學(xué)校提供)?
  11.股份有限公司董事會的決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。 (   )
  12.股份有限公司創(chuàng)立大會的召開，必須有代表股 份總數(shù)2／3以上的認(rèn)股人出席。 (    )??
  13.某股份公司其章程確定的董事會成員為9人， 但截止到2005年9月30日時(shí)，該公司董事會成員因種種變故，實(shí)際為5人，該公司應(yīng)當(dāng)在2005年10月30日 前召開臨時(shí)股東大會。 (   )?。?
  14.股票發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過或者低于票面金額。 (   )??
  15.股份有限公司不得收購本公司的股票。?(   )??
  16.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī) 關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。 (   )??
  17.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司可以設(shè)立股東會,也可以不設(shè)立股東會。 (    )
  18.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是具有中國國籍的自然人。 (      )
  19.股東會每次會議由董事長召集并主持。(   )
  20.國有獨(dú)資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，如公司的合 并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券。(   )
  21.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責(zé)任公司就可以發(fā)行公司債券。(    )
  22.有限責(zé)任公司的董事長、副董事長必須由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長為公 司的法定代表人。(    )?

  四、綜合題?

  1．某有限責(zé)任公司董事長李某認(rèn)為該公司的章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展的需要，因此決定召開臨時(shí)股東會議，修改公司章程。2005年12月5日，股東張某等9人收到了僅由李某署名，沒有董事會署名的會議通知，并于12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭論，李某等代表3／5股權(quán)的5名股東投票同意，張某等代表2/5股權(quán)的4名股東則投了反對票。?最后，會議主持人李某宣布，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，公司章程修改案通過。?
  問：此案中哪些做法違反現(xiàn)行法律規(guī)定？為什么？?

  2．甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責(zé)任公司（以下簡稱“華昌公司”），注冊資本為6000萬元。2006年2 月6日華昌公司召開股東會會議，做出如下三項(xiàng)決議：
  （1）更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企 業(yè)代表陳某代替定企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
  （2） 決定于2006年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
  （3）經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。
  3月15日， 華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。?

  要求：根據(jù)以上事實(shí)和現(xiàn)行公司法，回答以下問題：?
  （1）股東會會議做出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？
  （2）股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么 ？?
  （3）華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合《公司法》的規(guī)定 ？為什么？

  3．甲股份有限公司董事會由11名董事組成。 2005年5月10日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3位董事因事請假；董事會會議討論的下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而獲通過：?
  （1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會成員漲工資30％。?
  （2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會。
  （3）鑒于公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作任務(wù)日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部，并面向社會公開招聘會計(jì)人員3人，招聘會計(jì)人員事宜及財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后付諸實(shí)施。?

  要求：根據(jù)以上情況回答下列問題：
  （1）甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？?
  （2）甲公司董事會通過的事項(xiàng)有無不符合法律規(guī)定之處？請分別說明理由。

  4．甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時(shí)會議，臨時(shí)會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2 以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。?
  2001年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2001年5月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。?
  2002年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為 5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東 不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。?
  2006年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。?

  要求：
  根據(jù)上述事實(shí)及現(xiàn)行有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
  (1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處？ 說明理由。
  （2）光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法？為什么？?
  （3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。
  （4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。?
  （5）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由。?

第四章強(qiáng)化練習(xí)答案解析

  一、單項(xiàng)選擇題?

  1．答案：C
  解析：2005年修訂后的《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了下限，僅作了50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

  2．答案：B
  解析：根據(jù)2005年修訂后的《公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

  3．答案：A?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對社會公眾發(fā)行的股票， 可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名 股票只能對社會公眾發(fā)行。

  4. 答案：C?
  解析：（1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不 得抽逃出資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司 的，創(chuàng)立大會在法定期間內(nèi)召開后，認(rèn)股人不得抽 回股本。

  5. 答案：D?
  解析：（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司 的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2） 股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的 股份，在任職期間內(nèi)有條件轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  6. 答案：B?
  解析：依照規(guī)定，股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

  7. 答案： A?
  解析：用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，以轉(zhuǎn)增后留存的該項(xiàng)公積金不少于（轉(zhuǎn)增前）注冊資本的25％為限，因此本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過： （3000－X）／6000=25％，則X=1500萬元。

  8．答案：D?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

  9. 答案：B?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為 乙、丙，因此正確答案為B。

  10．答案：C?
  解析：《公司法》規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。” 

  11．答案：A?
  解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  12．答案：C?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議， 應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

  13. 答案：C ?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定, 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

  14. 答案：C?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

  二、多項(xiàng)選擇題?

  1．答案：ABCD
  解析：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的和涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  2．答案：ABCDE
  解析：出資證明書應(yīng)當(dāng)載明： 1）公司名稱； 2）公司成立日期； 3）公司注冊資本； 4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

  3．答案：ABD
  解析：C項(xiàng)錯(cuò)在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應(yīng)當(dāng)是公司成立后不得抽逃出資。

  4．答案：ABCD
  解析：根據(jù)《公司法》附則第二百一十七條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

  5．答案：ABCD

  6．答案：ABD?
  解析：《公司法》具體規(guī)定有五種情 形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者 公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的 虧損達(dá)到股本總額的1／3時(shí)；（3）持有公司股份 10％以上的股東請求時(shí)；（4）董事會認(rèn)為必要 時(shí)；（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項(xiàng)是錯(cuò)誤的。

  7．答案：ACD?
  解析：公司的監(jiān)事其 監(jiān)督對象包括董事，所以監(jiān)事不能擔(dān)任董事。 因此， 選A、C、D

  8．答案：ABCD?
  解析：有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)共分七項(xiàng)。本題 四個(gè)選項(xiàng)都是監(jiān)事會的職權(quán)。

  9．答案：ACD?
  解析：對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格， 《公司法》做了一些限制性的規(guī)定，包括因犯某 種罪判處刑罰和因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾5年的，不得擔(dān)任上述職務(wù)：因破產(chǎn)或 因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，時(shí)間未逾3年，不得擔(dān) 任上述職務(wù)；對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任和個(gè)人所負(fù) 數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?/P>

  10．答案：ABD?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  11．答案：ABCD?
  解析：新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

  12．答案：ABC?
  解析：本題主要考查有限責(zé)任公司董事會的職 權(quán)，D選項(xiàng)是經(jīng)理的職權(quán)，故選A、B、C。

  13．答案：CD?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  14. 答案：ABC?
  解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選 項(xiàng)是股東大會行使的職權(quán)，而D選項(xiàng)是董事 會行使的職權(quán)。

  15．答案：ABC?
  解析：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，授權(quán)公司董事 會行使部分股東權(quán)利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

  16. 答案：ABC
  解析：“D”項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)。

  17. 答案：AC
  解析：除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  18．答案：AC?
  解析：根據(jù)《公司法》對某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決作了特別規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  19．答案：ACD?
  解析：《公司法》第三十八條股東會行使的職權(quán)。

  20．答案：BD?
  解析：要注意與股東大會職權(quán)的區(qū) 別。B選項(xiàng)所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權(quán)， 而非董事會的職權(quán)；D選項(xiàng)的違法之處在于，僅 由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記 錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)由全體 參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。

  三、判斷題?

  1．答案：√

  2．答案：√

  3．答案：?
  解析：設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

  4．答案：?
  解析：外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

  5．答案：√

  6．答案：√

  7．答案：?
  解析：監(jiān)事可以列席席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  8．答案：×?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有 投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會 成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。對于其他的有限 責(zé)任公司，董事會成員中不要求必須有職工代 表。而在所有的監(jiān)事會中，均應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例 的公司職工代表。

  9．答案：√?
  解析：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé) 任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí) 行董事可以兼任公司經(jīng)理。?

  10. 答案：√?
  解析：監(jiān)事會行使公司法第一款第（1）（2）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其它職權(quán)，監(jiān) 事列席董事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。。

  11．答案：×?
  解析：《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董 事會須有1／2以上的董事出席方可舉行。董事 會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。所以此命題錯(cuò)誤。

  12．答案：×?
  解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有 限公司創(chuàng)立大會的召開，必須有代表股份總數(shù) 1／2以上的認(rèn)股人出席。所以本題中必須有代 表股份總數(shù)2／3以上認(rèn)股人出席的提法錯(cuò)誤。

  13．答案：×?
  解析：本題有兩個(gè)考點(diǎn)，一個(gè)是股份有限公司章 事會人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東會召開的要求。 該公司董事會人數(shù)雖然符合5―19人的要求，但是董事 人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2／3，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí) 股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開， 即2005年11月30日前。

  14．答案：×?
  解析：股份發(fā)行可以溢價(jià)發(fā)行，也可以按票面金額發(fā)行；但我國現(xiàn)行法律禁止折價(jià)發(fā) 行。

  15．答案：×?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

  16．答案：×?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，申請?jiān)O(shè)立登記。

  17. 答案：×
  解析：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)

  18. 答案：×
  解析：股份有限公司的發(fā)起人是指依法辦理籌建股份有限公司事務(wù)的法人或自然人。

  19. 答案：×?
  解析：根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  20. 答案：×?
  解析：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

  21．答案：×?
  解析：公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

  22．答案：×?
  解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定：（1）有限責(zé)任 公司的董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（2）股份有限公司的董事長、副董事長 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  四、綜合題?

  1．答案：
  第一，股東會臨時(shí)會議根據(jù)代表l／4以上表決權(quán)的股東，1／3以上的董事或者監(jiān)事的提議召開，由董事會召集。董事長有主持會議的權(quán)力，但無權(quán)獨(dú)立決定并召集董事會。本案例中董事長李某決定并召集股東會是違法的。
  第二，召開股東會議，應(yīng)于會議召開15日以前通知全體股東，本案例中股東12月5日接到通知，12月7日就召開股東會，這也是違法的。
  第三，修改公司章程的決議，必須經(jīng)過代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，本案例中僅代表3／5表決權(quán)的股東同意，董事長就宣布章程修改案通過，所以也是違法的。?

  2. 答案：?
  （1）股東會會議做出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》規(guī)定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定， 有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
  （2）符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可將公積金的一部分轉(zhuǎn)為公司資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25％。
  （3）不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人（親屬）債務(wù)提供擔(dān)保。

  3. 答案：?
  （1）甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會須由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
  （2）甲公司董事會通過的事項(xiàng)中有不符合法律規(guī)定之處：
  ①董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，決定董事的報(bào)酬屬于公司股東大會的職權(quán)。?
  ②董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉。?
  ③董事會認(rèn)為將公司財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案須經(jīng)公司股東大會通過的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。?

  4．答案：?
  (1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨 時(shí)會議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董 事或1／2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。?
  （2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應(yīng)由乙召集和主持。?
  （3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè) 產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。?
  （4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而光中公司討論表決時(shí)，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％，未達(dá)到2/3的比例。 因此，增資決議不能通過。?
  （5）光中公司應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。