《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》修訂說明

《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》修訂說明

為了貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序 促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（以下簡稱《意見》）要求，根據(jù)立法計劃，財政部加快推進(jìn)《中華人民共和國注冊會計師法》（以下簡稱注冊會計師法）修訂工作，形成了《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》（以下簡稱草案）。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂的必要性

為了加強(qiáng)注冊會計師行業(yè)管理，發(fā)揮注冊會計師在社會經(jīng)濟(jì)活動中的基礎(chǔ)服務(wù)作用，1993年10月第八屆全國人大常委會第四次會議通過并發(fā)布了注冊會計師法，于1994年1月起施行。2014年8月，配合行政審批制度改革，第十二屆全國人大常委會第十次會議對注冊會計師法進(jìn)行了局部修正?，F(xiàn)行注冊會計師法為整個行業(yè)的恢復(fù)重建和規(guī)范發(fā)展提供了基本依據(jù)，做出了重要貢獻(xiàn)。隨著我國全面深化改革持續(xù)推進(jìn)，注冊會計師行業(yè)也面臨著新的形勢和挑戰(zhàn)。習(xí)近平總書記多次對行業(yè)改革發(fā)展作出重要指示批示，就加強(qiáng)會計審計機(jī)構(gòu)和專業(yè)化隊伍建設(shè)、發(fā)揮財會監(jiān)督作用等作出一系列重要論述，為行業(yè)發(fā)展提供了根本遵循。本次修訂緊緊圍繞貫徹落實習(xí)近平總書記重要指示批示精神和黨中央、國務(wù)院的決策部署，按照“從嚴(yán)監(jiān)管、從嚴(yán)執(zhí)法，歸位盡責(zé)，協(xié)同發(fā)力”的原則，堅持規(guī)范與發(fā)展并重，治標(biāo)與治本結(jié)合，注重將實踐證明行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律，推動建立促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展的長效機(jī)制。

（一）修訂注冊會計師法是貫徹落實黨中央決策部署、進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序的重要舉措。

黨中央、國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)多次對整治財務(wù)審計秩序、遏制財務(wù)造假作出重要指示批示。2021年8月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《意見》，明確要求“加快推進(jìn)注冊會計師行業(yè)法律和基礎(chǔ)制度建設(shè)”，“推動加快修訂注冊會計師法，進(jìn)一步完善行政強(qiáng)制措施、豐富監(jiān)管工具、細(xì)化處罰標(biāo)準(zhǔn)、加大處罰力度”。因此，有必要通過修訂注冊會計師法，將黨中央、國務(wù)院決策部署落實落細(xì)，為規(guī)范財務(wù)審計秩序、提升審計質(zhì)量提供法律制度保障。

一是堅持從嚴(yán)監(jiān)管、從嚴(yán)執(zhí)法的需要?？傮w上看，我國注冊會計師行業(yè)整體規(guī)模持續(xù)增長，行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)向好態(tài)勢，但同時也存在“看門人”職責(zé)履行不到位的問題，部分從業(yè)人員風(fēng)險意識、責(zé)任意識不強(qiáng)，掛名執(zhí)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)售賣審計報告、超出勝任能力執(zhí)業(yè)、無證經(jīng)營等違法違規(guī)執(zhí)業(yè)問題客觀存在。為加強(qiáng)對行業(yè)“潛規(guī)則”的整治，推動建立制度化、常態(tài)化的長效機(jī)制，需要在法律中加強(qiáng)頂層設(shè)計，建立以日常監(jiān)管和重點(diǎn)檢查相結(jié)合為基礎(chǔ)，以信用監(jiān)管為保障的監(jiān)督管理機(jī)制；需要強(qiáng)化社會公眾的監(jiān)督功能，健全優(yōu)化檢舉制度；需要明確對各類新出現(xiàn)的違法違規(guī)行為的行政處罰措施，形成嚴(yán)懲重罰的監(jiān)管態(tài)勢。

二是提升特定實體審計質(zhì)量的需要。當(dāng)前，我國資本市場會計審計違法違規(guī)問題仍較突出。證券審計業(yè)務(wù)備案制改革實施后，一些實力較弱、規(guī)模較小的會計師事務(wù)所進(jìn)入資本市場，獨(dú)立性不強(qiáng)、勝任能力不足、審計質(zhì)量不高、損害行業(yè)聲譽(yù)的風(fēng)險加大。除資本市場外，會計師事務(wù)所審計業(yè)務(wù)還包括中央企業(yè)決算審計、金融機(jī)構(gòu)年審、城投債年審、銀行間市場發(fā)債審計等涉及公眾利益的領(lǐng)域，易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。因此，有必要在注冊會計師法中對上述特定實體的審計業(yè)務(wù)作出專門規(guī)定，提出更高要求，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。

三是適應(yīng)對外開放和跨境監(jiān)管的需要。我國加入世貿(mào)組織以來，會計服務(wù)市場開放程度保持較高水平，在考試、注冊和執(zhí)業(yè)等方面，對境外人員已經(jīng)實現(xiàn)國民待遇。隨著我國資本市場開放程度不斷提高，越來越多的境外機(jī)構(gòu)申請在中國境內(nèi)發(fā)行債券、股票，由此帶來的跨境會計審計問題需要從法律層面予以規(guī)范。為適應(yīng)我國對外開放形勢，亟需針對跨境監(jiān)管合作等事項，提出相應(yīng)措施，壓實法律責(zé)任。

（二）修訂注冊會計師法是建立行業(yè)健康發(fā)展長效機(jī)制、實現(xiàn)規(guī)范與發(fā)展并重的客觀要求。

黨的十九大報告提出，要“加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，瞄準(zhǔn)國際標(biāo)準(zhǔn)提高水平”。截至2021年8月，全國共有執(zhí)業(yè)注冊會計師11萬多人，會計師事務(wù)所8800多家（不含分所），行業(yè)2020年度業(yè)務(wù)收入超過人民幣1100億元，注冊會計師執(zhí)業(yè)水平和服務(wù)能力穩(wěn)步提高，已成為服務(wù)我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的重要力量。在從嚴(yán)監(jiān)管、從嚴(yán)執(zhí)法的同時，有必要通過修訂注冊會計師法，完善內(nèi)部治理，優(yōu)化外部環(huán)境，提升行業(yè)服務(wù)水平和綜合實力，促進(jìn)行業(yè)長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

一是加強(qiáng)會計師事務(wù)所內(nèi)部治理的要求。我國資本市場和注冊會計師行業(yè)起步較晚，在做大做強(qiáng)的政策引導(dǎo)下，通過合并重組等方式，行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展壯大。但是，部分會計師事務(wù)所內(nèi)部整合不夠，一味追求規(guī)模擴(kuò)張，實行“分灶吃飯”的管理模式，收入分配、合伙人晉升等更多地同業(yè)務(wù)承接掛鉤，執(zhí)業(yè)質(zhì)量因素考慮不足，對獨(dú)立性和執(zhí)業(yè)質(zhì)量造成負(fù)面影響，不僅制約會計師事務(wù)所做強(qiáng)做優(yōu)，更無法保障事務(wù)所整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量，為事務(wù)所健康發(fā)展埋下了隱患。需要在法律中明確一體化管理要求，引導(dǎo)會計師事務(wù)所強(qiáng)化內(nèi)部治理，切實練好“內(nèi)功”。

二是營造良好外部執(zhí)業(yè)環(huán)境的要求。近年來曝光的財務(wù)造假和審計失敗案例，大部分都涉及函證不實，特別是供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)等參與造假問題突出，引發(fā)市場和公眾的廣泛關(guān)注。需要在法律中明確相關(guān)單位在函證中的義務(wù)和法律責(zé)任，加大對提供虛假證明行為的責(zé)任追究力度。此外，行業(yè)低價惡性競爭愈演愈烈，直接導(dǎo)致審計資源投入不足、審計質(zhì)量低下，并長遠(yuǎn)影響行業(yè)的人才吸引力和可持續(xù)健康發(fā)展，急需通過立法，推動建立以質(zhì)量為導(dǎo)向的會計師事務(wù)所選聘機(jī)制。

三是完善民事責(zé)任承擔(dān)機(jī)制的要求。近年來證券虛假陳述訴訟快速增多，會計師事務(wù)所承擔(dān)民事責(zé)任有不斷加大加重的趨勢，存在的主要問題包括：對企業(yè)會計責(zé)任和會計師事務(wù)所審計責(zé)任的界定不夠合理；不區(qū)分過錯程度，注冊會計師普遍承擔(dān)連帶賠償責(zé)任等。多名全國人大代表和政協(xié)委員對此高度關(guān)注，提出關(guān)于完善注冊會計師民事法律責(zé)任的提案和建議，唿吁將建立“過罰相當(dāng)”的民事責(zé)任承擔(dān)機(jī)制列為此次修訂注冊會計師法的重點(diǎn)問題。

（三）修訂注冊會計師法是順應(yīng)行業(yè)發(fā)展新形勢、將行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律的內(nèi)在需要。

近年來，在黨中央、國務(wù)院的統(tǒng)一部署下，財政部門認(rèn)真貫徹落實“放管服”改革精神，不斷探索注冊會計師行業(yè)監(jiān)管工作的理念、思路、方法，在優(yōu)化組織形式、完善管理體制、提升信息化水平等方面進(jìn)行了有益嘗試，有必要通過修訂注冊會計師法，將工作實踐中探索出的行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律規(guī)定。

一是優(yōu)化會計師事務(wù)所組織形式的需要。會計師事務(wù)所作為以人力資本為主的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，采用合伙制組織形式是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量的重要保障，也是國際主流發(fā)展趨勢。在有限責(zé)任組織形式下，會計師事務(wù)所僅以出資額承擔(dān)有限責(zé)任，而且弱化了注冊會計師個人賠償責(zé)任，既不利于保護(hù)投資者利益，也不利于會計師事務(wù)所提高風(fēng)險意識。近年來，財政部出臺了多項支持合伙制會計師事務(wù)所發(fā)展的政策，新設(shè)立的有限責(zé)任會計師事務(wù)所的數(shù)量大大降低，逐步取消有限責(zé)任會計師事務(wù)所已成為行業(yè)的普遍共識。有必要從法律上進(jìn)一步推動會計師組織形式的優(yōu)化。

二是理順注冊會計師行業(yè)管理體制的需要。財政部作為行業(yè)主管部門，在依法加強(qiáng)行政監(jiān)管的同時，注重發(fā)揮注冊會計師協(xié)會的作用，形成了行政監(jiān)管與行業(yè)自律相互協(xié)同的行業(yè)管理體制。為了理順政府部門和行業(yè)協(xié)會的關(guān)系，需要進(jìn)一步完善注冊會計師行業(yè)治理體系，并保持行業(yè)管理體制的相對穩(wěn)定，以便“歸位盡責(zé)、協(xié)同發(fā)力”。同時，隨著行業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)種類的不斷增多，需要進(jìn)一步統(tǒng)籌監(jiān)管資源，協(xié)調(diào)各級財政部門的監(jiān)管職責(zé)，實現(xiàn)“監(jiān)管下沉”，壓實地方財政部門的監(jiān)管責(zé)任。根據(jù)會計師事務(wù)所“無證經(jīng)營”整治工作有關(guān)情況，借鑒律師行業(yè)的成熟做法，取消會計師事務(wù)所工商登記，進(jìn)一步簡化市場主體準(zhǔn)入的登記審批環(huán)節(jié)，便利會計師事務(wù)所依法開辦執(zhí)業(yè)。

三是提升信息化監(jiān)管水平的需要。自2006年財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)上線以來，逐步實現(xiàn)了注冊會計師注冊、會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可、從事證券業(yè)務(wù)備案、年度業(yè)務(wù)報備等各項業(yè)務(wù)的網(wǎng)上辦理。為進(jìn)一步提升信息化水平，有效減輕群眾負(fù)擔(dān)，實現(xiàn)一次報送、信息共享，需要將現(xiàn)有的信息化監(jiān)管措施固化在法律中，將注冊會計師全國統(tǒng)一考試、從事特定實體審計會計師事務(wù)所備案、行業(yè)信用管理等事項納入統(tǒng)一監(jiān)管信息平臺，進(jìn)行動態(tài)管理和實時監(jiān)測，提高服務(wù)效能。

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