確定：財政部擬修訂注冊會計師法！

確定：財政部擬修訂注冊會計師法！

現(xiàn)行注冊會計師法為七章四十六條，修訂后為十章九十九條，增加了64條，修改了35條，并新增“監(jiān)督管理”、“特定實體審計”、“會計服務市場開放和跨境審計”三章。

此次修改內(nèi)容較多，具體修改內(nèi)容如下：

《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》修訂說明

為了貫徹落實黨中央、國務院決策部署，按照《國務院辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范財務審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（以下簡稱《意見》）要求，根據(jù)立法計劃，財政部加快推進《中華人民共和國注冊會計師法》（以下簡稱注冊會計師法）修訂工作，形成了《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》（以下簡稱草案）?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂的必要性

為了加強注冊會計師行業(yè)管理，發(fā)揮注冊會計師在社會經(jīng)濟活動中的基礎(chǔ)服務作用，1993年10月第八屆全國人大常委會第四次會議通過并發(fā)布了注冊會計師法，于1994年1月起施行。2014年8月，配合行政審批制度改革，第十二屆全國人大常委會第十次會議對注冊會計師法進行了局部修正。現(xiàn)行注冊會計師法為整個行業(yè)的恢復重建和規(guī)范發(fā)展提供了基本依據(jù)，做出了重要貢獻。隨著我國全面深化改革持續(xù)推進，注冊會計師行業(yè)也面臨著新的形勢和挑戰(zhàn)。習近平總書記多次對行業(yè)改革發(fā)展作出重要指示批示，就加強會計審計機構(gòu)和專業(yè)化隊伍建設、發(fā)揮財會監(jiān)督作用等作出一系列重要論述，為行業(yè)發(fā)展提供了根本遵循。本次修訂緊緊圍繞貫徹落實習近平總書記重要指示批示精神和黨中央、國務院的決策部署，按照“從嚴監(jiān)管、從嚴執(zhí)法，歸位盡責，協(xié)同發(fā)力”的原則，堅持規(guī)范與發(fā)展并重，治標與治本結(jié)合，注重將實踐證明行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律，推動建立促進行業(yè)健康發(fā)展的長效機制。

（一）修訂注冊會計師法是貫徹落實黨中央決策部署、進一步規(guī)范財務審計秩序的重要舉措。

黨中央、國務院領(lǐng)導多次對整治財務審計秩序、遏制財務造假作出重要指示批示。2021年8月，國務院辦公廳發(fā)布了《意見》，明確要求“加快推進注冊會計師行業(yè)法律和基礎(chǔ)制度建設”，“推動加快修訂注冊會計師法，進一步完善行政強制措施、豐富監(jiān)管工具、細化處罰標準、加大處罰力度”。因此，有必要通過修訂注冊會計師法，將黨中央、國務院決策部署落實落細，為規(guī)范財務審計秩序、提升審計質(zhì)量提供法律制度保障。

一是堅持從嚴監(jiān)管、從嚴執(zhí)法的需要?？傮w上看，我國注冊會計師行業(yè)整體規(guī)模持續(xù)增長，行業(yè)發(fā)展呈現(xiàn)向好態(tài)勢，但同時也存在“看門人”職責履行不到位的問題，部分從業(yè)人員風險意識、責任意識不強，掛名執(zhí)業(yè)、網(wǎng)絡售賣審計報告、超出勝任能力執(zhí)業(yè)、無證經(jīng)營等違法違規(guī)執(zhí)業(yè)問題客觀存在。為加強對行業(yè)“潛規(guī)則”的整治，推動建立制度化、常態(tài)化的長效機制，需要在法律中加強頂層設計，建立以日常監(jiān)管和重點檢查相結(jié)合為基礎(chǔ)，以信用監(jiān)管為保障的監(jiān)督管理機制；需要強化社會公眾的監(jiān)督功能，健全優(yōu)化檢舉制度；需要明確對各類新出現(xiàn)的違法違規(guī)行為的行政處罰措施，形成嚴懲重罰的監(jiān)管態(tài)勢。

二是提升特定實體審計質(zhì)量的需要。當前，我國資本市場會計審計違法違規(guī)問題仍較突出。證券審計業(yè)務備案制改革實施后，一些實力較弱、規(guī)模較小的會計師事務所進入資本市場，獨立性不強、勝任能力不足、審計質(zhì)量不高、損害行業(yè)聲譽的風險加大。除資本市場外，會計師事務所審計業(yè)務還包括中央企業(yè)決算審計、金融機構(gòu)年審、城投債年審、銀行間市場發(fā)債審計等涉及公眾利益的領(lǐng)域，易引發(fā)系統(tǒng)性風險。因此，有必要在注冊會計師法中對上述特定實體的審計業(yè)務作出專門規(guī)定，提出更高要求，加強事中事后監(jiān)管。

三是適應對外開放和跨境監(jiān)管的需要。我國加入世貿(mào)組織以來，會計服務市場開放程度保持較高水平，在考試、注冊和執(zhí)業(yè)等方面，對境外人員已經(jīng)實現(xiàn)國民待遇。隨著我國資本市場開放程度不斷提高，越來越多的境外機構(gòu)申請在中國境內(nèi)發(fā)行債券、股票，由此帶來的跨境會計審計問題需要從法律層面予以規(guī)范。為適應我國對外開放形勢，亟需針對跨境監(jiān)管合作等事項，提出相應措施，壓實法律責任。

（二）修訂注冊會計師法是建立行業(yè)健康發(fā)展長效機制、實現(xiàn)規(guī)范與發(fā)展并重的客觀要求。

黨的十九大報告提出，要“加快發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)，瞄準國際標準提高水平”。截至2021年8月，全國共有執(zhí)業(yè)注冊會計師11萬多人，會計師事務所8800多家（不含分所），行業(yè)2020年度業(yè)務收入超過人民幣1100億元，注冊會計師執(zhí)業(yè)水平和服務能力穩(wěn)步提高，已成為服務我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要力量。在從嚴監(jiān)管、從嚴執(zhí)法的同時，有必要通過修訂注冊會計師法，完善內(nèi)部治理，優(yōu)化外部環(huán)境，提升行業(yè)服務水平和綜合實力，促進行業(yè)長遠健康發(fā)展。

一是加強會計師事務所內(nèi)部治理的要求。我國資本市場和注冊會計師行業(yè)起步較晚，在做大做強的政策引導下，通過合并重組等方式，行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展壯大。但是，部分會計師事務所內(nèi)部整合不夠，一味追求規(guī)模擴張，實行“分灶吃飯”的管理模式，收入分配、合伙人晉升等更多地同業(yè)務承接掛鉤，執(zhí)業(yè)質(zhì)量因素考慮不足，對獨立性和執(zhí)業(yè)質(zhì)量造成負面影響，不僅制約會計師事務所做強做優(yōu)，更無法保障事務所整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量，為事務所健康發(fā)展埋下了隱患。需要在法律中明確一體化管理要求，引導會計師事務所強化內(nèi)部治理，切實練好“內(nèi)功”。

二是營造良好外部執(zhí)業(yè)環(huán)境的要求。近年來曝光的財務造假和審計失敗案例，大部分都涉及函證不實，特別是供應商、金融機構(gòu)等參與造假問題突出，引發(fā)市場和公眾的廣泛關(guān)注。需要在法律中明確相關(guān)單位在函證中的義務和法律責任，加大對提供虛假證明行為的責任追究力度。此外，行業(yè)低價惡性競爭愈演愈烈，直接導致審計資源投入不足、審計質(zhì)量低下，并長遠影響行業(yè)的人才吸引力和可持續(xù)健康發(fā)展，急需通過立法，推動建立以質(zhì)量為導向的會計師事務所選聘機制。

三是完善民事責任承擔機制的要求。近年來證券虛假陳述訴訟快速增多，會計師事務所承擔民事責任有不斷加大加重的趨勢，存在的主要問題包括：對企業(yè)會計責任和會計師事務所審計責任的界定不夠合理；不區(qū)分過錯程度，注冊會計師普遍承擔連帶賠償責任等。多名全國人大代表和政協(xié)委員對此高度關(guān)注，提出關(guān)于完善注冊會計師民事法律責任的提案和建議，唿吁將建立“過罰相當”的民事責任承擔機制列為此次修訂注冊會計師法的重點問題。

（三）修訂注冊會計師法是順應行業(yè)發(fā)展新形勢、將行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律的內(nèi)在需要。

近年來，在黨中央、國務院的統(tǒng)一部署下，財政部門認真貫徹落實“放管服”改革精神，不斷探索注冊會計師行業(yè)監(jiān)管工作的理念、思路、方法，在優(yōu)化組織形式、完善管理體制、提升信息化水平等方面進行了有益嘗試，有必要通過修訂注冊會計師法，將工作實踐中探索出的行之有效的經(jīng)驗做法上升為法律規(guī)定。

一是優(yōu)化會計師事務所組織形式的需要。會計師事務所作為以人力資本為主的專業(yè)服務機構(gòu)，采用合伙制組織形式是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量的重要保障，也是國際主流發(fā)展趨勢。在有限責任組織形式下，會計師事務所僅以出資額承擔有限責任，而且弱化了注冊會計師個人賠償責任，既不利于保護投資者利益，也不利于會計師事務所提高風險意識。近年來，財政部出臺了多項支持合伙制會計師事務所發(fā)展的政策，新設立的有限責任會計師事務所的數(shù)量大大降低，逐步取消有限責任會計師事務所已成為行業(yè)的普遍共識。有必要從法律上進一步推動會計師組織形式的優(yōu)化。

二是理順注冊會計師行業(yè)管理體制的需要。財政部作為行業(yè)主管部門，在依法加強行政監(jiān)管的同時，注重發(fā)揮注冊會計師協(xié)會的作用，形成了行政監(jiān)管與行業(yè)自律相互協(xié)同的行業(yè)管理體制。為了理順政府部門和行業(yè)協(xié)會的關(guān)系，需要進一步完善注冊會計師行業(yè)治理體系，并保持行業(yè)管理體制的相對穩(wěn)定，以便“歸位盡責、協(xié)同發(fā)力”。同時，隨著行業(yè)規(guī)模的不斷擴大，業(yè)務種類的不斷增多，需要進一步統(tǒng)籌監(jiān)管資源，協(xié)調(diào)各級財政部門的監(jiān)管職責，實現(xiàn)“監(jiān)管下沉”，壓實地方財政部門的監(jiān)管責任。根據(jù)會計師事務所“無證經(jīng)營”整治工作有關(guān)情況，借鑒律師行業(yè)的成熟做法，取消會計師事務所工商登記，進一步簡化市場主體準入的登記審批環(huán)節(jié)，便利會計師事務所依法開辦執(zhí)業(yè)。

三是提升信息化監(jiān)管水平的需要。自2006年財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)上線以來，逐步實現(xiàn)了注冊會計師注冊、會計師事務所執(zhí)業(yè)許可、從事證券業(yè)務備案、年度業(yè)務報備等各項業(yè)務的網(wǎng)上辦理。為進一步提升信息化水平，有效減輕群眾負擔，實現(xiàn)一次報送、信息共享，需要將現(xiàn)有的信息化監(jiān)管措施固化在法律中，將注冊會計師全國統(tǒng)一考試、從事特定實體審計會計師事務所備案、行業(yè)信用管理等事項納入統(tǒng)一監(jiān)管信息平臺，進行動態(tài)管理和實時監(jiān)測，提高服務效能。

二、草案的起草過程

為切實做好注冊會計師法修訂工作，2018年財政部成立了由有關(guān)負責同志擔任組長的修訂工作領(lǐng)導小組，相關(guān)司局作為小組成員，把握修法方向，協(xié)調(diào)解決重大問題。委托有關(guān)科研院校、財政部各地監(jiān)管局、地方財政部門和會計師事務所進行專項問題研究，并赴部分地區(qū)進行實地調(diào)研，積累了重要的基礎(chǔ)資料。

今年以來，為貫徹落實黨中央、國務院有關(guān)決策部署，財政部加快了注冊會計師法修訂進度。經(jīng)報財政部主要負責同志批準，草案征求了部內(nèi)修訂工作領(lǐng)導小組13個成員單位的意見，并先后召開多次監(jiān)管部門、會計師事務所、專家學者等各方代表參加的座談會，廣泛聽取意見。

8月23日，國務院辦公廳發(fā)布《意見》，對注冊會計師法修訂提出了明確要求。財政部根據(jù)《意見》的要求，又對草案做了進一步完善。

三、草案的主要內(nèi)容

現(xiàn)行注冊會計師法為七章四十六條，修訂后為十章九十九條,增加了64條，修改了35條，并新增“監(jiān)督管理”、“特定實體審計”、“會計服務市場開放和跨境審計”三章。草案主要內(nèi)容為：

第一章總則。共7條，包括立法目的、注冊會計師定義、法定業(yè)務范圍、會計師事務所定義、注冊會計師協(xié)會、注冊會計師執(zhí)業(yè)的基本要求、行業(yè)主管部門等。

第二章注冊會計師。共6條，包括注冊會計師考試制度、報考條件、注冊會計師注冊條件、注冊程序、不予注冊的情形等。

第三章會計師事務所。共17條，包括會計師事務所組織形式、設立條件、執(zhí)業(yè)許可辦理程序、一體化管理、內(nèi)部治理制度、負責人資格條件、變更備案、執(zhí)業(yè)許可注銷、會計師事務所年度檢查考核等。

第四章注冊會計師協(xié)會。共3條，包括會計師事務所和注冊會計師入會要求、協(xié)會章程制定、自律檢查等。

第五章執(zhí)業(yè)規(guī)范。共16條，包括執(zhí)業(yè)準則、選聘方式、業(yè)務承接、遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范、執(zhí)業(yè)權(quán)利、外調(diào)權(quán)、獨立性要求、保密義務、審計報告簽字和使用、審計檔案保管、職業(yè)風險補償機制、不當執(zhí)業(yè)行為、違規(guī)出具審計報告行為等。

第六章監(jiān)督管理。共13條，此章為新增章節(jié)，包括監(jiān)管機制、日常監(jiān)管內(nèi)容、重點監(jiān)管情形、檢查措施、配合檢查義務、檢查標準、報備要求、信息公開、信用管理機制、信息化監(jiān)測、檢舉制度等。

第七章特定實體審計。共5條，此章為新增章節(jié)，包括特定實體范圍、備案管理、簽字注冊會計師輪換、透明度報告等。

第八章會計服務市場開放和跨境審計。共7條，此章為新增章節(jié)，包括主管部門、跨境審計事項審批和備案、信息真實責任、對等管理措施、數(shù)據(jù)傳輸?shù)取?/p>

第九章法律責任。共23條，此章系統(tǒng)梳理了注冊會計師、會計師事務所各類違法情形并規(guī)定了具體罰則。

第十章附則。共2條，規(guī)定本法的施行時間，有限責任會計師事務所轉(zhuǎn)制的過渡期限，對暫停執(zhí)行業(yè)務和限制從業(yè)的名詞解釋等。

四、部分重要問題的說明

本次修訂涉及面廣、修改條款多，力求從根本上解決制約行業(yè)發(fā)展的體制性、機制性問題，現(xiàn)就有關(guān)重點事項作以下特別說明。

（一）加強日常監(jiān)督管理，規(guī)范行業(yè)發(fā)展秩序。

草案圍繞加強行政監(jiān)管、規(guī)范行業(yè)發(fā)展的目標，針對日常監(jiān)管機制不完善、對行業(yè)“潛規(guī)則”整治規(guī)管不力等問題，提出相應措施，建立健全監(jiān)督管理的長效機制。一是建立監(jiān)督檢查機制。明確省級以上財政部門應當建立日常監(jiān)管和重點檢查相結(jié)合，以信用監(jiān)管為保障的監(jiān)督檢查機制。

二是充實和強化監(jiān)督檢查內(nèi)容。明確重點檢查對象，細化日常監(jiān)管內(nèi)容和重點監(jiān)管情形。同時，建立注冊會計師信用管理機制，推行嚴重失信主體名單管理制度，依法依規(guī)實施聯(lián)合懲戒，形成有效震懾。

三是建立會計師事務所年度檢查考核制度。明確對會計師事務所開展年度檢查考核，對于未持續(xù)保持設立條件且經(jīng)限期整改仍不符合條件的會計師事務所，撤銷執(zhí)業(yè)許可。四是完善報備制度。會計師事務所每年報備人員情況、業(yè)務收入、自查報告、受處罰情況等信息。財政部門公開會計師事務所受刑事處罰、行政處罰和行業(yè)懲戒及整改情況，強化誠信約束。

（二）加強特定實體審計監(jiān)管，提高資本市場審計質(zhì)量。

圍繞加強事中事后監(jiān)管、維護金融市場穩(wěn)定、保護投資者利益等目標，針對部分會計師事務所勝任能力不足、獨立性不強、審計質(zhì)量不高、損害行業(yè)聲譽等問題，建立特定實體審計監(jiān)管制度，營造規(guī)范透明、公平公正的市場環(huán)境。

一是界定特定實體的范圍。從維護公眾利益的角度出發(fā)，明確特定實體包括公開發(fā)行股票、債券、存托憑證等證券的企業(yè)，以及非上市中央金融企業(yè)和其他中央企業(yè)等。

二是提出從事特定實體審計備案要求。草案明確，為特定實體提供審計服務的會計師事務所，應當向國務院財政部門備案。

三是明確獨立性要求。注冊會計師承擔同一特定實體審計業(yè)務的時間不得超過五年。會計師事務所應當報告審計業(yè)務輪換、單個客戶審計費用比例過高等獨立性事項。四是建立透明度報告制度。從事特定實體審計業(yè)務的會計師事務所，應當每年公開披露法律結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理、接受監(jiān)督檢查、客戶名單、收益分配基礎(chǔ)、業(yè)務收入等信息，接受公眾監(jiān)督。上述要求對于提高特定實體審計質(zhì)量、有效保護公眾利益具有重要作用，在草案中單列一章。

（三）深化“放管服”改革，優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境。

落實深化“證照分離”改革的相關(guān)要求，促進政府職能轉(zhuǎn)變，加強事中事后監(jiān)管，優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境，培育執(zhí)業(yè)質(zhì)量高、內(nèi)部治理水平優(yōu)的會計師事務所，草案對相關(guān)條款作了以下設計：一是取消會計師事務所工商登記。充分借鑒律師行業(yè)的成熟做法，規(guī)定會計師事務所無需進行工商登記，只需取得執(zhí)業(yè)許可即可開辦執(zhí)業(yè)。未取得執(zhí)業(yè)許可的，不得在名稱中使用“會計師事務所”字樣，不得從事注冊會計師業(yè)務。二是針對低價競爭提出相應措施。明確要求委托人以競爭性談判等能夠充分了解會計師事務所專業(yè)勝任能力的方式選聘事務所，選聘評價標準應當突出質(zhì)量因素，限制報價權(quán)重。三是針對函證不實提出相應措施。針對函證不實問題，明確金融機構(gòu)等相關(guān)單位對其提供的回函等資料和文件的真實性、完整性、準確性負責。符合規(guī)定的電子函證和書面函證具有同等效力。

（四）完善責任追究機制，大幅提高違法成本。

按照從嚴監(jiān)管、從嚴執(zhí)法的原則，針對行政處罰標準偏低，民事賠償制度不健全等問題，采取相應措施，加大對審計違法違規(guī)行為的處罰力度，形成有效震懾。

一是與證券法罰則相銜接，加大對執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的處罰力度。針對合伙組織形式特點，對出具不實審計報告的會計師事務所和責任人員處以巨額罰款，通過嚴懲重罰實現(xiàn)有效震懾；對違規(guī)性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重的違規(guī)主體處以暫停執(zhí)業(yè)直至吊銷執(zhí)業(yè)許可的“資格罰”，整肅行業(yè)秩序，凈化行業(yè)環(huán)境。

二是補充細化違規(guī)情形，科學設定處罰。對有照無證、掛靠執(zhí)業(yè)、網(wǎng)絡售賣、超出勝任能力執(zhí)業(yè)、未專職執(zhí)業(yè)等各類違規(guī)行為，根據(jù)行為性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度等設定相應的處罰種類和幅度。

三是區(qū)分會計責任和審計責任，完善責任承擔機制。吸收相關(guān)司法解釋，明確注冊會計師就其過錯程度承擔相應的民事賠償責任。增加規(guī)范委托人和被審計單位行為的責任條款，保障注冊會計師合法權(quán)益。規(guī)定金融機構(gòu)等單位提供虛假審計證據(jù)的法律責任。建立職業(yè)責任鑒定委員會機制。

（五）規(guī)范跨境事項管理，服務對外開放。

適應我國對外開放形勢和跨境融資需求，結(jié)合國際慣例，針對跨境執(zhí)業(yè)、跨境監(jiān)管合作等事項，提出相應措施，規(guī)范境外會計師事務所相關(guān)業(yè)務活動，引導會計師事務所加強檔案管理。

一是對跨境業(yè)務作出統(tǒng)一規(guī)定。將散見于現(xiàn)行制度中的涉及境外會計師事務所來中國內(nèi)地臨時執(zhí)行審計業(yè)務、從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務、為境外機構(gòu)在中國境內(nèi)發(fā)行股票和債券出具審計報告等審計業(yè)務的相關(guān)規(guī)定，作出統(tǒng)一規(guī)定。

二是明確對等管理措施。其他國家或者地區(qū)在會計審計領(lǐng)域?qū)χ袊用瘛⒅袊詴嫀熀蜁嫀熓聞账邢拗菩砸?guī)定的，我國可以采取對等管理措施。

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