2019年注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風險管理》考點(9)：公司內部治理結構

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公司內部治理結構是指主要涵蓋股東大會、董事會(監(jiān)事會)、高級管理團隊以及公司員工之間責權利相互制衡的制度體系。

(一)股東大會

1、股東及股東權利

股東可以分為普通股股東和優(yōu)先股股東

2、股東大會

股東主要是通過其彩玉股東大會來形式權利。

股東大會兩個基本特征：公司內部的最高權力機構和決策機構;是公司的非常設機構。

3.機構投資者

機構投資者通過參與股東大會表決參與公司管理，這就形成了機構投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。

(二)董事會

董事會是由股東大會選舉產生的，負責公司及其經營活動的指揮與管理。它對股東大會負責，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構，是集體行使權力的機構。股東大會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

董事義務主要包括善管義務和競業(yè)禁止義務。

董事會一般可以下設幾個專門委員會，常見的有：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員。

(三)監(jiān)事會

有限責任公司，經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

(四)經理層

經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內，代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員。

1.經理人的職權

在我國，總經理雖受聘于董事會，但其職權的主體部分卻不為董事會所授權，而是由《公司法》明文規(guī)定。

2.經理人的薪酬激勵

(1)年薪制

(2)股權激勵

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